Đối với nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN), việc rút vốn khỏi doanh nghiệp tại Việt Nam không chỉ đơn thuần là chuyển tiền ra nước ngoài mà còn phải thực hiện đầy đủ các thủ tục về đầu tư, doanh nghiệp, thuế và quản lý ngoại hối theo quy định pháp luật Việt Nam.

1. Nhà đầu tư nước ngoài được rút vốn bằng những hình thức nào?

Căn cứ Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định về quản lý ngoại hối, NĐTNN có thể thực hiện việc rút vốn thông qua các hình thức phổ biến sau:

• Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư khác.
• Doanh nghiệp mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của nhà đầu tư.
• Giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
• Nhận phần tài sản còn lại khi doanh nghiệp giải thể hoặc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư.
• Chuyển lợi nhuận hợp pháp phát sinh từ hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

2. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp

Tùy từng hình thức rút vốn mà doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục tương ứng:

Trường hợp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT)

• NĐTNN chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư.
• Có thay đổi thông tin nhà đầu tư trên GCNĐKĐT.
• Có thay đổi tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư ghi nhận trên GCNĐKĐT.
• Thực hiện giảm vốn đầu tư của dự án.

Trường hợp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là NĐTNN trong công ty cổ phần.
• Giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau khi NĐTNN thoái vốn.

3. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được rút vốn

Để được chuyển vốn hoặc lợi nhuận ra nước ngoài, NĐTNN cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Hoàn thành việc chuyển nhượng vốn hoặc hoàn tất thủ tục giảm vốn theo quy định.
• Doanh nghiệp đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam.
• Việc chuyển tiền được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam.
• Không thuộc trường hợp đang bị cơ quan có thẩm quyền áp dụng biện pháp cưỡng chế hoặc phong tỏa tài sản.
• Đối với việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, doanh nghiệp phải hoàn thành quyết toán thuế của năm tài chính có phát sinh lợi nhuận được chia.

4. Thành phần hồ sơ thực hiện thủ tục rút vốn

Tùy từng hình thức rút vốn, hồ sơ có thể bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần.
• Biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng hoặc giảm vốn.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi thay đổi.
• Hồ sơ điều chỉnh GCNĐKĐT (nếu có).
• Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Tờ khai thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
• Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Hồ sơ chứng minh việc chuyển tiền thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Lưu ý: Trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài thì các giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt theo quy định.

5. Quy trình và thời hạn thực hiện

Thông thường việc rút vốn của NĐTNN được thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc quyết định giảm vốn

Các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp ban hành quyết định giảm vốn theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Bước 2: Kê khai và hoàn thành nghĩa vụ thuế

Nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp thực hiện kê khai và nộp các khoản thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn (nếu có).

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép

• Điều chỉnh GCNĐKĐT đối với dự án đầu tư có thay đổi thông tin nhà đầu tư hoặc vốn đầu tư.
• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên, cổ đông hoặc vốn điều lệ.

Bước 4: Chuyển tiền ra nước ngoài

Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý và nghĩa vụ tài chính, NĐTNN thực hiện chuyển vốn hoặc lợi nhuận ra nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.

6. Thẩm quyền giải quyết

Tùy từng thủ tục, cơ quan có thẩm quyền bao gồm:

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao: giải quyết việc điều chỉnh GCNĐKĐT đối với dự án thuộc phạm vi quản lý.
• Sở Tài chính hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: giải quyết thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
• Cơ quan thuế quản lý trực tiếp: tiếp nhận và xử lý nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
• Ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối: thực hiện thủ tục chuyển tiền ra nước ngoài.

7. Một số lưu ý quan trọng đối với NĐTNN khi rút vốn

• Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn giữa NĐTNN và các bên liên quan phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.
• NĐTNN chỉ được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác với Nhà nước Việt Nam.
• Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với NĐTNN có thể yêu cầu phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn sau khi thực hiện chuyển nhượng.
• Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ với người lao động hoặc đang trong quá trình giải quyết tranh chấp thì việc rút vốn có thể bị hạn chế hoặc kéo dài thời gian thực hiện.
• Việc thực hiện không đúng quy định về quản lý ngoại hối có thể dẫn đến việc ngân hàng từ chối giao dịch chuyển tiền ra nước ngoài.

Việc lựa chọn phương thức rút vốn phù hợp và thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý ngay từ đầu sẽ giúp NĐTNN hạn chế rủi ro về thuế, ngoại hối và đảm bảo việc chuyển vốn ra nước ngoài được thực hiện thuận lợi, đúng quy định pháp luật Việt Nam.